Styrene i Hydro og Statoil er enige om å anbefale fusjon mellom Hydros olje- og gassaktiviteter og Statoil ASA overfor sine aksjonærer og med dette skape verdens klart største operatørselskap i offshoresektoren med en styrket plattform for framtidig vekst.
Det nye selskapet antas å få en samlet produksjon på 1,9 millioner fat per dag i 2007 og påviste olje- og gassreserver på 6,3 milliarder fat oljeekvivalenter. Hydro vil fortsette som et ledende, fokusert og globalt aluminiumselskap.
– Både Hydro og Statoil har utviklet kompetanse og teknologi som er anerkjent som noe av det beste i den globale energibransjen. Ved å forene de to enhetenes krefter, vil det fusjonerte selskapet bli en svært kompetent og økonomisk sterk norskbasert aktør, posisjonert for å sikre fortsatt gode resultater innenlands og forfølge internasjonale muligheter til langsiktig vekst, sier Jan Reinås og Jannik Lindbæk, styreledere i henholdsvis Hydro og Statoil. – Bransjen står overfor et stadig mer utfordrende internasjonalt landskap. Tidspunktet for å fusjonere er riktig.
Hydros aksjonærer vil eie 32,7 prosent og Statoils aksjonærer vil eie 67,3 prosent av det nye selskapet. Hydros aksjonærer vil få 0,8622 aksjer i det nye selskapet for hver Hydro-aksje og fortsette som eiere av Hydro. Staten vil eie om lag 62,5 prosent i det fusjonerte selskapet.
Forslaget om fusjon må godkjennes av generalforsamlingene i de to selskapene, og få de nødvendige myndighetsgodkjennelser. Generalforsamlingene forventes avholdt i løpet av andre kvartal 2007. Fusjonen forventes gjennomført i tredje kvartal 2007. I mellomtiden vil Hydro og Statoil drives som uavhengige selskaper.
Det nye selskapet vil få et nytt navn som vil bli besluttet i løpet av integrasjonsprosessen.
Styrene foreslår at Eivind Reiten blir styreleder i det nye selskapet, mens Helge Lund foreslås som konsernsjef.
Medlemmer av den nye konsernledelsen blir Eldar Sætre (Økonomi og finans), Tore Torvund (Undersøkelse og produksjon Norge), Peter Mellbye (Internasjonal undersøkelse og produksjon), Morten Ruud (Prosjekter), Margareth Øvrum (Teknologi og ny energi), Rune Bjørnson (Naturgass), Jon Arnt Jacobsen (Foredling og Markedsføring) og Hilde Merete Aasheim (leder av stabsfunksjoner og konserntjenester).
Historisk milepæl
– Fusjonen sikrer langsiktig verdiskaping for aksjonærene, fortsatt kompetanseutvikling og innovasjon, og en videre styrking av Norges rolle som ledende leverandør av energi på verdensmarkedet, sier Eivind Reiten, som fortsetter som konsernsjef i Hydro, et fokusert globalt aluminiumselskap som er godt posisjonert for langsiktig vekst.
– Dette er en historisk milepæl. Tidspunktet er riktig for én sterk markedsaktør med base i Norge. Vi skaper et sterkere og mer konkurransedyktig selskap. Ved å kombinere det beste fra begge organisasjonene vil vi få en betydelig forbedring i vår internasjonale konkurranseposisjon, og fremme langsiktig aktivitet på norsk sokkel, sier Statoils konsernsjef, Helge Lund.
Viktige egenskaper ved det nye selskapet:
- Styrket produksjons- og utbyggingsportefølje – både i Norge og internasjonalt
- Virksomhet i nær 40 land
- Omfattende leteprogram og letearealer
- Teknologi og kompetanse på prosjektgjennomføring
- Verdikjede for gass i verdensklasse
- Integrert raffinering og markedsføring med betydelige handelsposisjoner
- Satsing på fornybar energi, karbonfangst og karbonlagring
Det fusjonerte selskapets forretningsadresse vil være i Stavanger. Konsernfunksjonene vil ligge både i Oslo og Stavanger og konsernsjefen vil ha kontor begge steder. De viktigste forretnings- og virksomhetsområdene vil drives fra Bergen, Oslo og Stavanger.
Det vil etableres et eget team under ledelse av Hilde Merete Aasheim som skal planlegge og gjennomføre en effektiv integrasjonsprosess. Det vil bli like jobbmuligheter for ansatte fra Hydro og Statoil i det nye selskapet.
Etter transaksjonen vil det nye selskapet bestå av 31.000 ansatte, hvorav om lag 5.000 kommer fra Hydros forretningsområde Olje & Energi, Hydro IS Partner og annet personell som støtter dagens olje- og gassaktiviteter i Hydro. Hydros aktiviteter innenfor vannkraft og solenergi vil bli igjen i Hydro, noe som også gjelder ansatte i Olje & Energi Prosjekter som arbeider med aluminiumprosjekter.
Den anbefalte fusjonen er drevet fram av ambisjoner om vekst både i Norge og internasjonalt. Bemanningsreduksjoner i overlappende funksjoner ventes derfor å bli begrenset, og å håndteres gjennom intern omstilling og naturlig avgang
Hovedpunkter i transaksjonen
Netto rentebærende gjeld for Hydros olje- og gassaktiviteter er antatt å være null ved utgangen av 2006, mens Statoils netto rentebærende gjeld er ventet å utgjøre 14,3 milliarder kroner ved utgangen av 2006. Hydro vil foreslå et utbytte per aksje for 2006 på 5,00 kroner. Dette vil utgjøre om lag 6,1 milliarder kroner, gitt godkjenning fra Hydros generalforsamling, som etter planen skal avholdes 8. mai 2007. Dette utbyttet skal finansieres i sin helhet av Hydros olje- og gassvirksomhet. Statoil vil foreslå et samlet kontantutbytte på 9,12 kroner per aksje for 2006 overfor sin generalforsamling, som etter planen skal holdes 15. mai 2007. Dette vil til utgjøre om lag 19,7 milliarder kroner.
Hydro har kjøpt tilbake 21.627.000 aksjer i markedet i løpet av 2006, noe som tilsvarer 96 prosent av den gjeldende fullmakten for tilbakekjøp av aksjer. Disse aksjene og den tilsvarende andelen av statens aksjer (16.871.506) vil foreslås slettet på en ekstraordinær generalforsamling i andre kvartal 2007, der fusjonsforslaget også vil bli behandlet. Innløsningen av statens aksjer er ventet å beløpe seg til om lag 2,7 milliarder kroner. Hydros gjenværende egne aksjer vil ikke være berettiget til å motta vederlagsaksjer i Statoil.
I løpet av 2006 har Statoil kjøpt tilbake 5,867.000 aksjer i markedet, noe som tilsvarer 11,7 prosent av den gjeldende fullmakten for tilbakekjøp av aksjer. Disse aksjene og den tilsvarende andelen av statens aksjer (14.291.848) vil foreslås slettet på en ekstraordinær generalforsamling i andre kvartal 2007, der det også vil tas en avgjørelse i forhold til forslaget om fusjon.
Verken Hydro eller Statoil vil foreta noen flere tilbakekjøp av aksjer inntil transaksjonen er gjennomført.
Etter transaksjonen vil det fusjonerte selskapet ha 3.188.647.100 utestående aksjer, mens Hydro vil ha 1.209.304.377 utestående aksjer og 38.652.570 egne aksjer.
Det sammenslåtte selskapets ambisjon er å utbetale et økende ordinært kontantutbytte målt i NOK per aksje.
Det sammenslåtte selskapet har videre til hensikt å distribuere til sine aksjonærer, gjennom kontantutbytte og tilbakekjøp av egne aksjer, et beløp i størrelsesorden 45-50 prosent av konsernets årsoverskudd i henhold til US GAAP.
I det enkelte år kan imidlertid summen av kontantutbytte og tilbakekjøp utgjøre en høyere eller lavere andel av årsoverskuddet enn 45-50 prosent, avhengig av selskapets vurdering av forventet kontantstrømutvikling, investeringsplaner, finansieringsbehov og hensiktsmessig finansiell fleksibilitet.