SKAL IKKE DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGJØRES, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG. ANDRE RESTRIKSJONER
GJELDER OGSÅ. SE VIKTIG INFORMASJON NEDERST I PRESSEMELDINGEN.
Oslo, 21. oktober 2010: Statoil ASA (OSE: STL) har i dag bekreftet at
bookbuilding perioden for nedsalget av aksjer i Statoil Fuel & Retail ("SFR") i
forbindelse med børsintroduksjonen av SFR ("tilbudet") er gjennomført på en
vellykket måte. Dette innebærer:
* Statoil selger 120 millioner aksjer gjennom Tilbudet, som representerer 40 %
av aksjene i SFR. I tillegg har de globale tilretteleggerne overtildelt 18
millioner aksjer, tilsvarende 15% av nedsalget, og har utøvd sin opsjon på å
låne 18 millioner aksjer fra Statoil for levering av aksjer i henhold til
overtildelingen.
* Aksjene vil ha en pris på 39 kroner per aksje
* Nedsalget gir Statoil inntekter på NOK 4,68 milliarder, før utøvelsen av
overtildelingsopsjonen
* SFR verdsettes til NOK 11,7 milliarder
* Tilbudet er flere ganger overtegnet
* Handel av SFR aksjen på Oslo Børs er forventet å starte den 22. oktober
2010 på en "hvis levert" basis
Om lag 93 prosent av aksjene i tilbudet ble tildelt institusjonelle investorer
og 7 prosent av aksjene ble tildelt private investorer, inkludert ansatte. Etter
at tilbudet er avsluttet er det forventet at SFR vil ha om lag 5.000 aksjonærer.
"Vi er glade for den positive mottakelsen av Statoil Fuel & Retail i
kapitalmarkedet. Selskapet har tiltrukket seg et bredt spekter av investorer av
høy kvalitet med en bred geografisk spredning. Som aksjonær ser vi med stor
forventning frem til den videre utvikling av Statoil Fuel & Retail som et
børsnotert selskap," sier Helge Lund, konsernsjef i Statoil ASA.
"Vi er stolte over den vellykkede børsintroduksjonen av Statoil Fuel & Retail.
Vi har med dette fått et enda bedre grunnlag for å videreutvikle vår virksomhet
innen detaljhandel av drivstoff, slik at vi kan skape verdier for aksjonærer,
ansatte og kunder," sier Jacob Schram, konsernsjef i Statoil Fuel & Retail ASA,
Etter at tilbudet er avsluttet, vil Statoil eie 60 % av aksjene i SFR dersom
overtildelingsopsjonen ikke utøves, eller 54% dersom overtildelingsopsjonen
utøves i sin helhet.
ABG Sundal Collier Norge ASA og Citigroup Global Markets Limited fungerer som
felles global koordinatorer (Joint Global Coordinators), og, sammen med BofA
Merrill Lynch International, som felles tilretteleggere (Joint Bookrunners),
Nordea Markets (en del av Nordea Bank Norge ASA) fungerer som senior
emisjonsleder (Senior Lead Manager) og koordinator (Retail Coordinator), mens
Carnegie Investment Bank AB og Barclays Capital (investeringsbankdivisjonen av
Barclays Bank PLC) og Carnegie ASA fungerer som felles emisjonsleder (Co-Lead Managers).
Rothschild og Arctic Securities fungerer som finansiellerådgivere for Statoil.
Kontaktpersoner:
Jannik Lindbæk jr, informasjonsdirektør, Statoil ASA, Tlf: +47 977 55 622
Hilde Merete Nafstad, direktør Investor relations, Tel: +47 957 83 911
Merknader: Tildeling og handel - Detaljer
Tildeling
Tildelingsbrev vil bli sendt til søkere som er blitt tildelt aksjer under
tilbudet til private investorer og ansatte den 22. oktober 2010. Oppgjørsdato er
27. oktober 2010 for aksjer som er tildelt institusjonelle investorer og 26.
oktober 2010 for aksjer som tildeles private investorer og ansatte, som nærmere beskrevet i prospektet datert 6. oktober 2010. Overføring av aksjer til investorer, som ventes å finne sted 27. oktober 2010, er avhengig av korrekt betaling som spesifisert i prospektet, og at kjøpsavtalen mellom Statoil, SFR og tilretteleggere for Tilbudet ("Kjøpsavtalen") ikke termineres.
Overtildelingsopsjon
Tilretteleggerne for Tilbudet er tildelt en en-gangs overtildelingsopsjon , som
kan utøves av den ansvarlige for kursstabiliseringen (Citigroup Global Markets
Limited), til å kjøpe inntil 18 millioner aksjer fra Statoil til en pris per
aksje som tilsvarer prisen i Tilbudet. Overtildelingsopsjonen kan bare utøves
for å dekke overtildelinger i forbindelse med Tilbudet.
Det vil bli sendt ut en egen pressemelding av den ansvarlige for
kursstabilisering vedrørende overtildelingen og kursstabiliseringsaktivitetene.
Handel med SFR-aksjer
Gjennom Tilbudet er vilkårene for børsnotering av SFR-aksjene på Oslo børs
oppfylt, og aksjene forventes å bli omsatt på Oslo børs på "hvis levert" basis
fra og med 22. oktober 2010 til og med 26. oktober 2010. I samsvar med den
ordinære betalingsprosedyren for handel på Oslo børs, vil handel i denne
perioden bli fullført i henhold til T+3 (T er handelsdatoen). Derfor vil en
handel som gjøres 22. oktober 2010 bli gjort opp 27. oktober 2010.
Kjøpsavtalen som er inngått mellom Statoil, SFRog tilretteleggerne for Tilbudet
gir de globale tilretteleggerne av Tilbudet en rett til å si opp Kjøpsavtalen
(og dermed tilretteleggernes forpliktelse til å kjøpe aksjene som tilbys) dersom
det, innen to timer før handelen med aksjene starter på Oslo børs på "hvis
levert" basis , har inntrådt vesentlige negative endringer i SFR's virksomhet,
eiendeler, ledelse, finansielle forhold eller driftsresultater.
Tilretteleggernes forpliktelse i henhold til Kjøpsavtalen er også avhengig av at
visse vilkår oppfylles før dette tidspunktet. Med mindre det inntrer slike
forhold og Kjøpsavtalen termineres vil handel i SFR aksjene starte på "hvis
levert basis" 22. oktober 2010.
I perioden fra og med 22. oktober 2010 til og med 26. oktober 2010 vil all
handel med aksjer i SFR være betinget av at visse "force majeure"-begivenheter
ikke inntreffer og fører til at tilretteleggerne terminerer Kjøpsavtalen. Dersom
tilretteleggerne påberoper seg noen av "force majeure"-bestemmelsene kl. 20.00
CET den 26. oktober 2010 eller tidligere, vil alle handler med Selskapets aksjer
som er gjort i perioden fra 22. oktober 2010 og, alt etter omstendighetene,
ethvert oppgjør som er gjort for handel med disse aksjene, bli kansellert og
investorene vil ikke ha rett på kompensasjon for et eventuelt tap som følger en
slik kansellering.
Med mindre Kjøpsavtalen er sagt opp som beskrevet ovenfor, ventes det at
levering av tilbudsaksjene til investorer som er tildelt tilbudsaksjer i henhold
til Tilbudet, vil skje 27. oktober 2010.
For mer informasjon om Tilbudet og børsnotering av aksjene i Statoil Fuel &
Retail, henviser vi til prospektet.
***
Denne pressemeldingen utgjør ikke et tilbud om kjøp eller salg av verdipapirer i
Statoil Fuel & Retail ("SFR"). De verdipapirene som beskrives her, har ikke vært
og vil ikke bli registrert i henhold til United States Securities Act av 1933
med etterfølgende endringer ("Securities Act") og kan ikke tilbys eller selges i
USA uten grunnlag i et unntak fra registreringskravene i Securities Act.
Det er ikke gitt tillatelse til noe offentlig tilbud av SFRs verdipapirer i noe
medlemsland av det europeiske økonomiske samarbeidsområdet bortsett fra i Norge,
Sverige og Danmark. Når det gjelder andre medlemsland i det europeiske
økonomiske samarbeidsområdet enn Norge, Sverige og Danmark som har implementert
Prospektdirektivet (hver kalt et "Medlemsland"), er det ikke blitt og vil ikke
bli gjort noe for å fremsette et offentlig tilbud av SFRs verdipapirer som
krever publisering av et prospekt. Som følge av dette kan SFRs verdipapirer i et
Medlemsland kun tilbys:
(a) til juridiske enheter som er godkjent eller regulert med sikte på
virksomhet i finansmarkedene eller, ved mangel på slik godkjenning eller
regulering, til juridiske enheter som har som eneste forretningsformål å
investere i verdipapirer,
(b) til juridiske enheter som oppfyller minst to av følgende krav: (1) et
gjennomsnittlig antall ansatte på minst 250 i løpet av siste regnskapsår, (2) en
samlet balanse på minst EUR 43 millioner og (3) en årlig netto omsetning på
minst EUR 50 millioner i henhold til siste års- eller konsernregnskap,
(c) av tilretteleggerne til færre enn 100 fysiske eller juridiske personer
(andre enn profesjonelle investorer som definert i Prospektdirektivet) forutsatt
at forhåndssamtykke er blitt innhentet fra Joint Global Coordinators for ethvert
slikt tilbud, eller
(d) på andre måter, som ikke krever at SFR publisere et prospekt i henhold
til Artikkel 3 (2) i Prospektdirektivet.
Med "offentlig tilbud om Aksjer" menes henvendelse til personer, uansett form og
kommunikasjonsmedium, som inneholder tilstrekkelige opplysninger om
tilbudsvilkårene og de tilbudte verdipapirer til at en investor er i stand til å
treffe en beslutning om kjøp eller tegning av verdipapirene, med de variasjoner
som måtte gjelde i det enkelte Medlemsland avhengig av implementering av
Prospektdirektivet. Med "Prospektdirektivet" menes Direktiv 203/71/EF og enhver
rettsakt som implementerer dette direktivet i et Medlemsland.
Denne kunngjøringen er kun rettet mot personer (i) som befinner seg utenfor
Storbritannia, (ii) som har profesjonell investeringserfaring (som skal forstås
på samme måte som begrepet "professional experience in matters relating to
investmens" slik dette er brukt i Artikkel 19(5) i Financial Services and
Markets Act av 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (med endringer)
("Forskriften")) eller (iii) som er "high net worth entities" eller andre
personer som det er lovlig å sende slike kunngjøringer til i henhold til
Artikkel 49 (2) (A) til (D) i Forskriften (alle slike personer heretter sammen
kalt om "Aktuelle Personer"). Ingen som ikke er Aktuelle Personer, må handle på
grunnlag av denne kunngjøringen eller for øvrig legge denne til grunn. Enhver
investering samt all investeringsvirksomhet som denne kunngjøringen angår, er
kun tilgjengelig for Aktuelle Personer og skal kun tas del i av Aktuelle
Personer. Personer som distribuerer denne kunngjøringen må forsikre seg om at slik distribusjon er lovlig.
I forbindelse med Tilbudet kan Citigroup Global Markets Limited ("Stabiliserende
Tilrettelegger") (eller personer som opptrer på vegne av Stabiliserende
Tilrettelegger) overtildele aksjer eller utføre transaksjoner med tanke på å
støtte markedskursen på aksjene på et høyere nivå enn det som ellers kunne
tenkes å gjelde. Dette er imidlertid ingen sikkerhet for at Stabiliserende
Tilrettelegger (eller personer som opptrer på vegne av Stabiliserende
Tilrettelegger) vil foreta stabiliserende handlinger. Stabilisering foretas fra
og med tidspunktet da aksjene tas opp til betinget notering, og hvis
stabilisering iverksettes, kan den avsluttes når som helst, dog senest innen 30
dager fra aksjene er tatt opp til betinget notering på Oslo Børs.
Enkelte utsagn i dette dokumentet er fremtidsrettede. Disse fremtidsrettede
utsagnene er basert på ulike antakelser. Selv om vi tror at disse antakelsene
var rimelige da de ble gjort, er antakelsene i seg selv gjenstand for vesentlig
kjent og ukjent risiko, usikkerhet og forhold som vanskelig eller umulig kan
forutses, og som er utenfor SFRs kontroll. Slike forhold kan medføre at de
faktiske hendelser blir vesentlig forskjellige fra det som uttrykkes eller
forutsettes i slike fremtidsrettede utsagn. Det gis ingen garanti for at noen av
de fremtidsrettede utsagnene eller prognoser vil slå til, og det advares mot å
legge for stor vekt på slike fremtidsrettede utsagn. Både Statoil ASA, SFR,
Joint Bookrunners og deres respektive nærstående fraskriver seg ethvert ansvar
for og enhver forpliktelse til å oppdatere, gjennomgå eller revidere noen
fremtidsrettede utsagn i denne kunngjøringen som følge av eventuelle nye
opplysninger eller senere hendelser.
Ethvert kjøp av ordinære aksjer i det foreslåtte Tilbudet må gjøres kun på
grunnlag av opplysningene i det endelige prospektet som vil bli utgitt av SFR i
forbindelse med Tilbudet. Ingen verken bør eller kan legge opplysningene i denne kunngjøringen til grunn eller gå ut fra at disse opplysningene er fullstendige, nøyaktige og korrekte. Opplysningene i denne kunngjøringen kan komme til å bli endret.
Joint Bookrunners opptrer kun på vegne av SFR og Statoil ASA i forbindelse med
Tilbudet. De vil ikke anse noen andre for å være deres klienter i forbindelse
med Tilbudet, og de vil ikke være ansvarlig overfor noen andre enn SFR og
Statoil ASA for å gi den beskyttelsen som er gitt til deres respektive klienter
eller for å gi råd i forbindelse med Tilbudet, innholdet i denne kunngjøringen
eller transaksjoner eller annet det vises til i kunngjøringen.
Ingen av Joint Bookrunners eller noen av deres respektive styremedlemmer,
representanter, ansatte, rådgivere eller agenter påtar seg, verken uttrykkelig
eller underforstått, noe som helst ansvar for/eller gir noen garantier for,
riktigheten, nøyaktigheten eller fullstendigheten av opplysningene i denne
kunngjøringen (eller for hvorvidt opplysninger er blitt utelatt fra
kunngjøringen) eller annen informasjon om SFR, SFRs datterselskaper eller
tilknyttede selskaper, uansett om denne er skriftlig, muntlig eller i visuell
eller elektronisk form, og uansett hvordan den er overført eller gjort
tilgjengelig, eller for noe tap uansett hvordan det måtte oppstå som følge av
bruk av denne kunngjøringen, innholdet i denne eller andre tap som måtte oppstå i den forbindelse.
I forbindelse med Tilbudet kan Joint Bookrunners og deres tilknyttede selskaper,
opptre som investorer for egen regning, tegne seg for eller kjøpe ordinære
aksjer og på den måten beholde, kjøpe, selge, tilby å selge eller på annen måte
handle for egen regning i slike ordinære aksjer og andre av SFRs verdipapirer
eller relaterte investeringer i forbindelse med Tilbudet eller på annen måte.
Tilsvarende skal henvisninger i prospektet, etter at det er publisert, til de
ordinære aksjene som skal utstedes, tilbys, tegnes, kjøpes, plasseres eller
handles i på annen måte, omfatte all utstedelse eller tilbud om, eller tegning,
kjøp, plassering eller handel av, Joint Bookrunners og noen av deres tilknyttede
selskaper som opptrer som investorer for egen regning. Joint Bookrunners har
ikke til intensjon å fremlegge omfanget av noen slike investeringer eller
transaksjoner med mindre dette er påkrevd ved lov eller forskrift.
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12