Statoil ASA (NYSE: STO) (“Statoil”) og Brigham Exploration Company (NASDAQ: BEXP) (“Brigham”) kunngjorde i dag at enheten Fargo Acquisition Inc. (“Kjøper”), som kontrolleres av Statoil, har påbegynt det tidligere varslede tilbudet (“Tilbudet”) på alle de utestående ordinære aksjene i Brigham, med nominell verdi på 0,01 USD per aksje (“Aksjene”), til en kurs på 36,50 USD per aksje (hvor denne prisen, eller en eventuell høyere pris per aksje som betales i Tilbudet, utgjør “Tilbudsprisen”), netto til selger uten rente og med fradrag for eventuell gjeldende kildeskatt.
Statoil sender i dag en tilbudserklæring på Schedule TO til det som tilsvarer USAs kredittilsyn, ”Securities and Exchange Commission (SEC)”, inkludert et tilbud om kjøp og et tilhørende oversendelsesbrev som gir en detaljert beskrivelse av vilkårene i Tilbudet. I tillegg vil Brigham i dag sende et anmodnings-/anbefalingserklæring på Schedule 14D-9 til SEC som gir en detaljert beskrivelse av blant annet anbefalingen fra styret i Brigham om at aksjonærene i Brigham legger sine aksjer ut for salg til Kjøper i henhold til Tilbudet.
Tilbuds- og tilbaketrekkingsrettighetene utløper etter planen ved midnatt New York City-tid onsdag 30. november 2011, med mindre denne fristen utvides eller utløper tidligere.
Den 17. oktober 2011 kunngjorde Statoil og Brigham at de hadde undertegnet en endelig fusjonsavtale, datert samme dag, mellom Statoil, Kjøper, og Brigham (“Fusjonsavtalen”), og at Tilbudet skulle fremsettes i samsvar med denne. Etter fullføringen av Tilbudet, og etter at de gjeldende vilkårene beskrevet i Fusjonsavtalen blir tilfredsstilt eller frafalt, vil Kjøper fusjonere med og inn i Brigham (“Fusjonen”), hvor Brigham skal fortsette som det overlevende selskap og som heleid datterselskap av Statoil. På det tidspunktet Fusjonen trer i kraft vil enhver Aksje som er utstedt eller utestående umiddelbart før (andre enn (i) Aksjer som på det tidspunktet eies av Statoil, Kjøper, Brigham eller noen av deres respektive direkte eller indirekte heleide datterselskaper, og som da eies på andre måter enn på vegne av tredjeparter, og (ii) Aksjer som eies av eventuelle aksjeeiere som rettmessig krever en verdivurdering i forbindelse med Fusjonen) opphøre å være utstedt eller utestående, kanselleres, opphøre å eksistere og konverteres til en rettighet til å motta Tilbudsprisen, netto kontant til selger uten renter og med fradrag for eventuell gjeldende kildeskatt.
Tilbudet er ikke gjenstand for finansieringsvilkår. Tilbudet er betinget av (i) utløp eller avslutning av venteperioden (og eventuelle utvidelser av denne) som gjelder i forbindelse med transaksjonene som er planlagt i Fusjonsavtalen, i henhold til loven Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act av 1976, med endringer og tilhørende forskrifter, (ii) at det antallet aksjer som, sammen med de aksjer som eies av Statoil og Kjøper, blir gyldig lagt fram for salg og ikke trukket tilbake, representerer minst et flertall av de utestående Aksjene på fullt utvannet basis, forutsatt utstedelse av alle Aksjer som kan utstedes gjennom overdragelse, konvertering eller utøvelse av alle utestående opsjoner, garantier, konvertible eller innløselige verdipapirer eller lignende rettigheter, og (iii) visse andre vilkår beskrevet i Fusjonsavtalen.
Etter en grundig gjennomgang har styret i Brigham enstemmig (1) vedtatt at vilkårene i Fusjonsavtalen og transaksjonene som planlegges i den forbindelse, inkludert Tilbudet og Fusjonen, er tilrådelige og rimelige og i Brighams og dets aksjeeieres beste interesse, (2) godkjent gjennomføring og fullbyrdelse av Fusjonsavtalen og de transaksjonene som planlegges i den forbindelse, inkludert Tilbudet og Fisjonen, og (3) anbefalt at aksjeeierne i Brigham godtar Tilbudet, frambyr sine aksjer for salg til Kjøper i samsvar med Tilbudet, og, ved behov, godkjenner og slutter seg til Tilbudet.
| Om Brigham Exploration Company |
Mer informasjon:
Investor relations Norge:
Hilde Merete Nafstad, direktør, investor relations, mobil: +47 957 83 911
Investor relations USA:
Morten Sven Johannessen, direktør, investor relations USA, mobile: +1 203 570 2524
Presse Norge:
Jannik Lindbæk jr., direktør, media relations, mobil: +47 977 55 622
Bård Glad Pedersen, pressetalsmann, media relations, mobil: +47 918 01 791
Presse USA:
Ola Morten Aanestad, direktør, kommunikasjon Nord-Amerika, mobil: +1 713 498 0585
| Tilleggsinformasjon Denne meldingen er verken et tilbud om kjøp eller en anmodning om tilby noen av de ordinære aksjene i Brigham Exploration Company, eller noen andre verdipapirer for salg. 28. oktober 2011 vil Statoil ASA og Fargo Acquisition Inc. oversende til SEC en tilbudserklæring på Schedule TO, inkludert et tilbud om kjøp og et oversendelsesbrev med tilhørende dokumenter. Tilbudet om å kjøpe de ordinære aksjene i Brigham vil bare gjøres i henhold til kjøpstilbudet, oversendelsesbrevet og de tilhørende dokumentene som er sendt inn med en slik Schedule TO. INVESTORER OG AKSJEEIERE RÅDES TIL Å LESE BÅDE TILBUDSERKLÆRINGEN OG ANMODNINGS-/ANBEFALINGSERKLÆRINGEN SOM GJELDER TILBUDET NÅR DE BLIR TILGJENGELIGE, ETTERSOM DE NOEN GANGER KAN BLI GJENSTAND FOR ENDRINGER OG VIL INNEHOLDE VIKTIG INFORMASJON ANGÅENDE TILBUDET. Anmodnings-/anbefalingserklæringen på Schedule 14D-9 vil sendes inn til SEC av Brigham. Investorer og aksjeeiere kan få et gratis eksemplar av disse erklæringene (når tilgjengelig) og andre dokumenter som sendes inn til SEC via nettsiden www.sec.gov som administreres av SEC eller ved å henvende seg til Innisfree M&A Incorporated på telefon +1 877 687-1875. Ingen informasjon på nettsider som administreres av Statoil, Brigham eller noen av deres tilknyttede selskaper, eller andre nettsider lenket opp til disse sidene, er inkludert ved referanse eller på annen måte en del av denne pressemeldingen. |