Borerigg i Nord-Dakota. (Foto: Brigham)
Statoil ASA (OSE: STL, NYSE: STO) (“Statoil”) og Brigham Exploration Company (NASDAQ: BEXP) (“Brigham”) kunngjorde i dag at aksjeeiere i Brigham som til sammen representerer mer enn 92,2 prosent av de utestående ordinære aksjene i Brigham har akseptert Statoils tilbud, (unntatt aksjer kjøpt av Statoil fra Brigham).
Til sammen har aksjeeiere i Brigham akseptert for salg 109.400.549 ordinære aksjer med pålydende verdi USD 0,01 per aksje (“Aksjene”), til Statoils indirekte, heleide datterselskap, Fargo Acquisition Inc. (“Kjøper”), i henhold til tilbudet om kjøp datert 28. oktober 2011. Med tillegg av de 6.249.857 aksjene som separat er kjøpt av Statoil fra Brigham, representerer dette mer enn 92,6 prosent av de utestående Aksjene. Den andre tilbudsperioden utløp ved midnatt New York City-tid, ved utgangen av onsdag 7. desember 2011. Kjøper vil betale for alle aksepterte Aksjer i den andre tilbudsperioden.
Som siste steg i oppkjøpsprosessen, og etter betaling av samtlige Aksjer som er gyldig akseptert for salg ved eller før utløpet av fristen for tilbudet, regner Statoil med å gjennomføre en short-form merger (fusjon med datterselskap uten aksjeeiernes godkjenning) i henhold til aksjelovgivningen i staten Delaware så raskt som praktisk mulig. På det tidspunktet fusjonen trer i kraft vil enhver Aksje som er utstedt eller utestående umiddelbart før dette tidspunktet opphøre å være utstedt eller utestående (annet enn for Aksjer som på dette tidspunktet eies av Statoil, Brigham eller Kjøper eller noen av deres heleide datterselskaper og Aksjer som eies av eventuelle aksjeeiere som rettmessig krever en verdivurdering i forbindelse med fusjonen) og konverteres til en rettighet til å motta et kontant beløp tilsvarende tilbudsprisen på USD 36,50, uten renter, med fradrag for eventuell gjeldende kildeskatt. Brigham vil være det overtakende selskapet i fusjonen og vil bli et indirekte, heleid datterselskap i Statoil. Etter fusjonen vil Brighams ordinære aksjer tas av børs og ikke lenger omsettes på NASDAQ Global Select Market.
Spørsmål og forespørsel om assistanse vedrørende tilbudet kan rettes til informasjonsagenten for tilbudet, som er Innisfree M&A Incorporated på telefon +1 877 687-1875 eller +1 212 750-5833.
Mer informasjon:
Investor relations Norge:
Hilde Merete Nafstad, direktør, investor relations,
mobil: +47 957 83 911
Investor relations USA:
Morten Sven Johannessen, direktør, investor relations USA,
mobil: +1 203 570 2524
Presse Norge:
Jannik Lindbæk jr., direktør, media relations,
mobil: +47 977 55 622
Bård Glad Pedersen, pressetalsmann, media relations,
mobil: +47 918 01 791
Presse USA:
Ola Morten Aanestad, direktør, kommunikasjon Nord-Amerika,
mobil: +1 713 498 0585]
Fremtidsrettede utsagn
Alle utsagn utover historiske fakta, blant annet utsagn som gjelder: forventet ferdigstillelse av det foreslåtte oppkjøpet, planer for fremtidig utvikling og drift av prosjekter, er fremtidsrettede utsagn. Disse fremtidsrettede utsagnene reflekterer aktuelle oppfatninger om framtidige begivenheter, og er i sin natur gjenstand for betydelig risiko og usikkerhet fordi de gjelder begivenheter og avhenger av forhold som skjer i framtiden. Det er en rekke faktorer som kan føre til at faktiske resultater og utviklingstrekk avviker betydelig fra de som er uttrykt eller forutsatt i disse framtidsrettede utsagnene, inkludert Statoils evne til å gjennomføre de planlagte transaksjonene i fusjonsavtalen, herunder partenes evne til å tilfredsstille vilkårene for fullbyrdelse av det foreslåtte oppkjøpet, muligheten for et eventuelt opphør av fusjonsavtalen, tidspunktet for fusjonen, muligheten for at forskjellige andre vilkår for fusjonen ikke kan tilfredsstilles eller gis avkall på, inkludert muligheten for at et myndighetsorgan kan forby, forsinke eller avslå godkjenning av det foreslåtte oppkjøpet. Andre faktorer er blant annet tilbud av industriprodukter, etterspørsel og prising, pris og tilgjengelighet på alternativt drivstoff, valutakurser, politiske forhold og økonomisk politikk i Norge og andre oljeproduserende land, generelle økonomiske forhold, politisk stabilitet og økonomisk vekst i relevante områder i verden, globale politiske begivenheter og handlinger, inkludert krig, terrorisme og sanksjoner, tidspunkt for å sette nye felt i drift, betydelige avvik i reserveestimater, manglende evne til å finne og utvikle reserver, ugunstige endringer i skatteregime, utvikling og bruk av ny teknologi, geologiske eller tekniske vanskeligheter, konkurrentatferd, atferd blant andre rettighetshavere på felt, myndigheters handlinger, relevante godkjenninger fra myndigheter, steik blant arbeiderne, langvarige værmessige problemer, naturkatastrofer og andre endringer i forretningsmessige forhold. Ytterligere informasjon, inkludert informasjon om faktorer som kan påvirke Statoils virksomhet, er å finne i Statoils årsrapport for 2010 på Form 20-F som er sendt inn til SEC (US Securities and Exchange Commission), som er tilgjengelig på Statoils nettside www.statoil.com.
Selv om vi tror at forventningene som er reflektert i de fremtidsrettede utsagnene er rimelige, kan vi ikke forsikre at framtidige resultater, aktivitetsnivå eller måloppnåelse vil være i overensstemmelse med disse forventningene. Videre vil verken vi eller noen andre personer påta seg ansvar for hvor nøyaktige og fullstendige disse fremtidsrettede utsagnene er. Dersom vi ikke blir pålagt ved lov å oppdatere disse utsagnene vil vi ikke nødvendigvis oppdatere noen av disse utsagnene etter at denne meldingen er offentliggjort, verken for å få dem til å stemme overens med faktiske resultater eller endringer i våre forventninger.
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12